หุ่นดีเซ็ปติคอนส์ Decepticons
เมกะทรอน (ฮิวโก้ วีฟวิ่ง) Megatron
เมกะทรอนคือผู้นำกลุ่มหุ่นดีเซ็ปติคอนส์ที่ชั่วร้าย เขาถูกฆ่าตายและถูกโยนซากลงไปกลางท้องทะเลลึก แต่ในภาค 2 นี้ คอนสตรัคติคอนส์ได้นำเมกะทรอนกลับมาซ่อมแซมด้วยชิ้นส่วนของหุ่นตัวอื่นๆ และเมกะทรอนยังแข็งแกร่งขึ้นด้วยอันเนื่องมาจากดูดซับพลังจากออลล์สปาร์คที่ ถูกฝังอยู่ในร่างเพื่อฆ่าเขาในภาคแรก
สตาร์สครีม (ชาร์ลี แอ็ดเลอร์) Starscream
สตาร์สครีม คือ ผู้บัญชาการภาคอากาศของฝ่ายดีเซ็ปติคอนส์ที่สามารถแปลงร่างเป็นเครื่องแร็ป เตอร์ เอฟ-22 ได้ในตอนจบของหนังภาคที่แล้ว สตาร์สครีมบินหนีไปได้ และในคราวนี้เขากลับมาพร้อมกับสัญลักษณ์ของไซเบอร์ทรอเนียน และกลายมาเป็นผู้บัญชาการกองทัพใหม่ของดีเซ็ปติคอนส์
ซาวด์เวฟ (แฟรงก์ เวลเกอร์) Soundwave
ซาวด์เวฟคือเจ้าหน้าที่ผู้ชาญฉลาดของฝ่ายดีเซ็ปติคอนส์ เขามีความสามารถในการแปลงร่างเป็นยานไซเบอร์ทรอเนี่ยนที่มีความสามารถในการ ส่งสัญญาณดาวเทียม
กรินดอร์และสกอร์โปน็อก
กรินดอร์และสกอร์โปน็อกก็คือหุ่นที่แปลงร่างเป็นเฮลิคอปเตอร์ และหุ่นแมงป่อง หลังจากที่เลนน็อกซ์ฆ่าแบล็คเอ้าต์ไปในหนังภาคแรก สกอร์โปน็อกยังซ่อนตัวอยู่กลางทะเลทราย เพื่อซ่อมแซมหาง และกลับมาร่วมมือกับกรินดอร์ที่เหมือนตัวโคลนนิ่งของคู่หูจากหนังภาคแรกของ เขา
เดอะฟอลเล่น The Fallen
เดอะฟอลเล่นคือหนึ่งในหุ่นทรานส์ฟอร์เมอร์ 13 ตัวแรก และเป็นหนึ่งในผู้กระตุ้นให้เมกะทรอนตั้งกลุ่มดีเซ็ปติคอนส์ เดอะฟอลเล่นติดอยู่ในอีกมิติหนึ่ง แต่สามารถสื่อสารกับพวกดีเซ็ปติคอนส์ผ่านหน้าต่างระหว่างมิติได้
คอนสตรัคติคอนส์/ ดีวาสเตเตอร์ Devastator
คือหุ่นยักษ์ที่สูงถึง 46 ฟุตที่เกิดจากการรวมตัวของยานพาหนะที่ใช้ในการก่อสร้างหลายชนิด และมีลักษณะการเดินด้วยขาทั้งสี่เหมือนกับกอริลล่า
ดีโมลิชเชอร์ Demolisher
ดีโมลิชเชอร์คือผู้คอยปกป้องกลุ่มดีเซ็ปติคอนส์ในเซี่ยงไฮ้ โดยดีโมลิชเชอร์สามารถแปลงร่างเป็นเครื่องขุดเจาะเหมืองด้วยระบบไฮโดรลิคสี แดง
ไซด์เวย์ส Sideways
ซด์เวย์สคือหุ่นที่แปลงร่างเป็นรถออดี้ อาร์ 8 สีเงินที่ซ่อนตัวอยู่กับดีโมลิชเชอร์ในเซี่ยงไฮ้ จนกระทั่งกลุ่มออโต้บ็อทส์มาเจอตัวเขาเข้k
Ravage
เสือจากัวร์ที่แปลงเป็นเทปคาสเสตต์ แปลงร่างมาเป็นเสือเหล็กตาเดียว สมุนของซาวด์เวฟ
